吕太后害死了戚夫人和赵王如意以后，改封淮阳王刘友（汉高祖跟后宫所生的儿子 ）为赵王。她恐怕将来诸侯王可能发生叛变，打到长安来，就用了三十多万民夫去建筑长安城。长安城在汉惠帝元年，就是公元前194年开始建筑，三年正月又在长安六百里以内征了男子和妇女十四万五千人继续建筑，六月又叫各王国、侯国一共送来囚犯和奴隶两万人，五年正月又在长安六百里以内征了男子和妇女十四万五千人，到秋天才把周围六十五里的城墙造好。

公元前193年（汉惠帝二年 ），齐王刘肥来朝见汉惠帝。齐王刘肥是曹氏生的，年龄比汉惠帝大几岁。汉惠帝把他当作亲哥哥看待，吕太后嘴里敷衍他几句，心里可挺不乐意。妃子生的刘肥怎么能跟她的儿子称兄道弟的呢？在家里宴会的时候，汉惠帝请太后坐上位，请这位哥哥坐在第二位，自己坐在下位。齐王刘肥也不客气，就这么坐下了。这可把吕太后气坏了。

大家正在喝酒的时候，她背地里嘱咐心腹斟了两杯毒酒，递给她，她叫齐王刘肥向她上寿。齐王刘肥拿起一杯奉给吕太后，自己拿了一杯。吕太后推说自己酒量小，叫齐王刘肥替她喝下去。刘肥挺爽气，准备把两杯酒全由自己干了。汉惠帝马上拿起那一杯来，跟哥哥一齐给太后上寿。这可把吕太后急坏了，她连忙从汉惠帝手里夺过那杯酒来，倒在地下。齐王刘肥怪纳闷儿的，也不再敢喝了。他假装喝醉了酒，告辞出来。

齐王刘肥买通了宫里的底下人，才知道吕太后成心要杀害他。他怕没法离开长安。一个随从的臣下献个计，对他说：“太后只生了皇上和鲁元公主。这两个人是她的命根子。现在大王的封地有七十多个城，鲁元公主可只有几个城。要是大王把一个郡（包括好几个县 ）奉给太后，请她转送给鲁元公主作为她的汤沐邑，太后一定喜欢，大王就不必担心了。”齐王刘肥就把城阳郡献给鲁元公主，还尊她为王太后（张敖的儿子张偃为鲁王，公主是鲁王的母亲，所以尊为王太后 ）。吕太后果然高兴，带着汉惠帝挺客气地送走了齐王刘肥。

汉惠帝送走了哥哥刘肥，更觉得做人太没有意思了，希望早点离开这个世界。到底他是个年轻小伙子，一下子还不至于死。那个年老的相国萧何可病得只剩了一口气了。汉惠帝亲自去看他，还问他将来请谁代替他。萧何说：“谁能像皇上那样知道臣下呢？”汉惠帝就说：“曹参怎么样？”萧何说：“皇上的主见错不了。”萧何和曹参原来都是沛县的官吏，本来彼此很好，后来曹参带兵，打了不少胜仗，立了大功，可是他得到的爵位和赏赐反倒比不上萧何，心里挺不痛快。两个人就不那么好了。这会儿汉惠帝提到曹参，萧何总算顾到大局，并没反对。

萧何一死，曹参做了相国。他原来是个将军，汉高祖拜他为齐相去帮助长子刘肥。那时候，他到了齐国，不知道应该怎么样办，就召集了齐地的父老和儒生一百多人问他们怎么样才能够治理百姓。这些人差不多每人有一个说法，而且大多都是夸夸其谈，不合实际，弄得曹参无所适从。

后来曹参打听到胶西有一个盖公，人家都说他德高望重，可是不愿意出来做官。曹参挺诚恳地把他请来。盖公是研究黄帝、老子那一派的学说的（简称黄老之学 ），主要的理论是：在上的清静无为，在下的自然会安定。曹参依了他的话，不准长官去打扰老百姓，他就这么在齐国做了九年相国和丞相（汉惠帝改相国为丞相 ），齐地七十多个城果然都挺安静，大伙儿称他为贤明的丞相。那时候，刚刚在大乱之后，老百姓都希望过几年太平日子，只要做官的不做坏事，不去打扰他们，他们就够造化的了。

这会儿曹参代替萧何做了相国，遵守着“在上的清静无为，在下的自然安定”的信条，什么都不变动，什么都不过问，让官吏们一切都按照前相国的章程办理。虽说什么都不过问，他可不喜欢那些油腔滑调、舞文弄墨或者沽名钓誉、好高骛远的官员。他挑了几个年岁大的、忠厚老实的人做他的帮手，老跟着他们一块儿喝酒、聊天。朝廷上的事什么也不管。有几个大臣看着新相国什么都不管，很替他着急，也有去向他献计策的。可是他们一到那儿，曹参就请他们喝酒，一杯接着一杯地把他们灌醉才算完事。要是有人在他跟前提起朝廷大事，他就叫他先喝酒，然后用别的话岔开，弄得别人没法再开口。他们只好喝醉了酒，糊里糊涂地回去。

汉惠帝还以为曹参喝酒是学他的样，也许是瞧不起他，不愿意替他好好地治理国家，心里挺不踏实。恰巧曹参的儿子大夫曹窋（zhú）过来。汉惠帝嘱咐他说：“你回家的时候替我问问你父亲：高皇帝归了天，皇上年岁又轻，在这个紧要关头，国家大事全靠相国主持。您天天喝酒，什么也不管，这么下去，怎么能安抚天下呢？看你父亲怎么回答，然后你来告诉我。你可别说是我叫你这么问的。”

曹窋回家去，就跟他父亲照样说了一遍。曹参一听儿子的话，火儿可就上来了，他骂着说：“你这小子懂得什么？也敢在我面前耍嘴皮子！”说着，拿起板子来把他打了一顿。完了把他赶出去，还说以后不准他回家。

曹窋受了责打，垂头丧气地回到宫里，向汉惠帝直诉委屈。汉惠帝更加纳闷了。第二天，他见曹参一个人在他跟前，就对他说：“相国为什么责备曹窋？他说的话就是我的意思，是我叫他去劝相国的。”曹参立刻摘去帽子，趴在地下，连连磕头，认了错。

汉惠帝叫他起来，对他说：“相国有什么话，请直说吧。”曹参说：“请问皇上，您跟先帝比较，哪一位英明？”汉惠帝说：“我哪儿比得上先帝？”曹参又说：“我跟萧相国比较，皇上看哪一位贤明？”汉惠帝微微一笑，说：“好像还不如萧相国。”曹参说：“是啊，皇上的话完全对。皇上不如先帝，我又不如萧相国，那么，先帝和萧相国平定了天下，制定了规章，咱们只要继承下去就是了，难道还能超过他们吗？”

汉惠帝本来是个老实人，听了曹参的话只好说：“噢，我明白了。请相国别介意。”他可实在不明白光喝酒怎么能叫国家太平、人民安乐呢？可是当时也有人认为这样“萧规曹随”的办法挺不错。

曹参虽说在上的清静无为，不去打扰老百姓，可是打扰老百姓的事有的是，不说别的，光是为了建筑长安城，就一而再、再而三地征了三十多万壮丁去做苦工，拉了男子还不够，连妇女也逃不了。再加上连年的旱灾，江里河里的水少了，小河沟和池塘干得连底都裂开。在这种情况底下，相国光喝酒，什么都不干，怎么能叫老百姓安居乐业呢？天下又怎么能太平呢？